Xác định giá trị tài sản trí tuệ của doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam - Thực tiễn áp dụng nhìn từ một vụ chuyển nhượng điển hình

ủa quá trình thẩm định giá, những giả định (nếu có) và các lập luận 
nhằm đưa ra kết luận cuối cùng về giá trị hợp lý của tài sản được trình bày chi tiết trong báo 
cáo kết quả thẩm định giá. Sự hạn chế về thông tin để thẩm định viên có thể vận dụng đồng 
thời nhiều hơn một phương pháp thẩm định giá có thể ít nhiều có tác động đến kết quả thẩm 
định giá16. 
 Như vậy, khách hàng và bên thứ ba sử dụng kết quả thẩm định giá cần có những hiểu 
biết cần thiết về các nguyên tắc, tiêu chuẩn thẩm định giá và các quy định liên quan đã được 
trình bày trong báo cáo thẩm định giá nhằm có thể sử dụng kết quả thẩm định giá một cách 
hiệu quả cũng như khi cần xử lý các quan hệ liên quan đến kết quả thẩm định giá này17. 
4. Một số ý kiến liên quan về vụ chuyển nhƣợng 
4.1. Kết luận của cơ quan chức năng 
 Sau quá trình thanh kiểm tra toàn diện, đến ngày 14/3/2018, Tổng Thanh tra Chính phủ 
đã ban hành Văn bản số 355/KL-TTCP18. Kết luận đánh giá như sau: 
 - Đối với trách nhiệm của đơn vị thẩm định giá - Công ty A: 
 M thuê A thẩm định giá trị G tại thời điểm 31/3/2015; sử dụng kết quả thẩm định giá 
của A theo phương pháp tài sản để đàm phán giá mua cổ phần của các cổ đông G, nhưng việc 
thẩm định giá của A đã vi phạm nghiêm trọng Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam. 
 Theo kết luận này, A đã sử dụng nguồn số liệu dự báo kế hoạch kinh doanh do VCBS 
lập để thẩm định giá, trong khi số liệu này không có cơ sở, như vậy đã vi phạm các tiêu chuẩn 
thẩm định giá. Vì vậy, giá trị doanh nghiệp G tại thời điểm 31/3/2015 là 16.565 tỷ đồng 
không có cơ sở pháp lý, không tin cậy, hậu quả nghiêm trọng xảy ra khi sau đó M đã sử dụng 
kết quả này để đàm phán với nhóm cổ đông của G về giá mua cổ phần. 
4.2. Kết quả xét xử của tòa án hai cấp 
 Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư của M, các bị cáo được nêu tại bản án sơ thẩm 
của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, đã có hành vi vi phạm pháp luật trong việc đề xuất dự 
án đầu tư, đánh giá về tài chính, kinh doanh của G, thẩm định giá, sử dụng kết quả thẩm định 
giá trị doanh nghiệp trong đàm phán và quyết định giá mua cổ phần của G, trong việc lập, 
trình dự án, đánh giá dự án và quyết định phê duyệt dự án đầu tư, thực hiện dự án gây hậu quả 
16 Công ty A, tài liệu đã dẫn, tr.3. 
17 Công ty A, tài liệu đã dẫn, tr.3. 
18 Toàn văn tham khảo tại Cổng thông tin điện tử Chính phủ: https://thanhtra.gov.vn/xem-chi-tiet-tin-tuc/-
/asset_publisher/Content/thong-bao-ket-luan-thanh-tra-toan-dien-du-an-tong-cong-ty-vien-thong-Công ty M-
mua-95-co-phan-cua-cong-ty-co-phan-nghe-nhin-toan-cau?5979406 
 32 
 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ 
đặc biệt nghiêm trọng tài sản của Nhà nước với tổng thiệt hại là khoảng 6.600 tỷ đồng19. Ngày 
28/12/2019, bản án sơ thẩm đã được tuyên đối với 13 bị cáo. Sau khi tòa án xét xử sơ thẩm, 
một số bị cáo đã kháng cáo, ngày 27/4/2020 phiên tòa phúc thẩm tuyên án, ngoại trừ bị cáo 
NBS bị tuyên y án sơ thẩm, các bị cáo kháng cáo khác trong vụ án này đều được giảm nhẹ 
hình phạt hoặc cho hưởng án treo. 
 Vụ M mua 95% cổ phần của G, về khía cạnh pháp luật kinh tế, cho thấy những bất cập 
trong hệ thống quy định pháp luật liên quan đến vấn đề định giá tài sản vô hình, đặc biệt là 
Tiêu chuẩn thẩm định giá số 13 (Thẩm định giá tài sản vô hình) được ban hành kèm theo 
Thông tư số 06/2014/TT-BTC ngày 07/01/2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. 
 Điều này có thể dẫn đến việc tạo ra nhiều cách hiểu và áp dụng pháp luật của các doanh 
nghiệp thẩm định giá, cũng như khiến cho bản án của Tòa án có thể sẽ gây ra những quan 
điểm tranh luận và thiếu thuyết phục nhất định, cùng một doanh nghiệp được định giá là G và 
thời điểm định giá cách biệt nhau không xa, mà ba doanh nghiệp định giá lại đưa ra những 
con số chênh lệch nhau đến hàng nghìn tỷ đồng, mức chênh lệch từ 10 đến 16 lần (AASC là 
33.299 tỷ đồng, Hanoi Valu là 18.520 tỷ đồng, Công ty A lại cho kết quả là 16.565 tỷ đồng). 
 Điều gì đã dẫn đến sự “dao động quá lớn” trong việc áp dụng các quy định về tiêu 
chuẩn thẩm định giá đến mức như vậy? Vấn đề mấu chốt ở đây chính là hiện nay việc định 
giá tài sản vô hình nói chung và tài sản trí tuệ nói riêng của chúng ta hiện nay chỉ có một căn 
cứ cơ bản là Bộ Tiêu chuẩn thẩm định giá tài sản từ 01 đến 13 do Bộ Tài chính ban hành và 
nó mới gần như chỉ đưa ra những khái niệm và nguyên tắc cơ bản, trong khi việc định giá 
những doanh nghiệp quy mô lên tới hàng nghìn tỉ đồng như G thì cần ít nhất phải là một Nghị 
định chi tiết hướng dẫn. 
 Tiêu chuẩn thẩm định giá số 13 cho phép áp dụng phương pháp thu nhập, nghĩa là cho 
phép về mặt nguyên tắc được áp dụng nguyên tắc dự kiến lợi ích tương lai để tính toán giá trị 
tài sản vô hình, nhưng lại không chỉ ra cách dự kiến lợi ích tương lai như thế nào là đúng, dự 
kiến lợi ích tương lai như thế nào thì được xem là khả thi. Đây chính là l do mà các doanh 
nghiệp thẩm định giá và tòa án đưa ra những dự kiến rất khác nhau về Công ty G, từ đó giá trị 
của cùng một công ty bị dao dộng quá lớn như nói trên. 
 Mặc dù thẩm định giá tài sản trí tuệ là một lĩnh vực còn khá mới mẻ ở Việt Nam, nhưng 
chúng ta cũng đã kịp ban hành những văn bản như Hệ thống tiêu chuẩn thẩm định giá từ số 1 
đến 13 phù hợp với chuẩn mực chung của thế giới, nhưng thực tế cho thấy hệ thống tiêu 
chuẩn này mới chỉ đáp ứng việc đưa ra những cách hiểu cơ bản phù hợp quốc tế, còn việc áp 
dụng vào thực tiễn đã xảy ra những cách vận dụng vô cùng khác nhau như ba công ty thẩm 
định đã làm đối với G. 
19 Bản án hình sự sơ thẩm, tr.90, đã dẫn. 
 33 
 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 46/2021 
 Cũng chính vì sự thiếu đầy đủ trong hệ thống pháp luật, có thể Tòa án cấp sơ thẩm xác 
định cách tính giá trị tài sản vô hình của công ty thẩm định giá A là chưa phản ánh hết thực tế, 
vì “Đã sử dụng bất hợp pháp nguồn số liệu dự báo kế hoạch kinh doanh của G do VCBS lập 
để thẩm định giá, trong khi số liệu này không có tài liệu chứng minh cơ sở tin cậy”20. 
 Nếu đặt giả thiết là cả ba công ty thẩm định giá đều không mắc phải sai lầm trong 
trường hợp này, nghĩa là họ có điều tra khảo sát thị trường để so sánh mức độ cũng như sức 
cạnh tranh của G trên thị trường dịch vụ truyền hình trả tiền, và họ không dựa trên kế hoạch 
kinh doanh tương lai 2015 - 2020 mà G lập mà dựa vào những tài liệu khác khách quan hơn, 
thì cũng không có điều gì đảm bảo cho căn cứ đó là căn cứ khả thi trước tòa án? Các doanh 
nghiệp khác trong tương lai dù có tính toán chuẩn bị chu đáo đến đâu cũng hoàn toàn có thể lo 
ngại mình sẽ đối mặt với rủi ro lớn này. 
 Khi xem xét kết quả thẩm định giá của Công ty A, dường như ta thấy một tư duy hợp lý 
khi đánh giá về G, khi áp dụng phương pháp thu nhập để xác định giá trị tài sản của G: 
 “Phương pháp tài sản là dựa trên nguyên tắc đánh giá doanh nghiệp căn cứ trên tình 
hình hiện tại, do đó hạn chế trong việc xác định giá trị tiềm năng trong tương lai đối với các 
doanh nghiệp đang trong giai đoạn đầu tư như G”. 
 Cuối cùng, A kết luận là: “ Phương pháp thu nhập dựa trên nguyên tắc dự kiến lợi 
ích tƣơng lai mà doanh nghiệp sẽ đạt được căn cứ trên kế hoạch kinh doanh, tiềm lực thực tại 
của doanh nghiệp, đã tính đến các yếu tố pháp lý cũng như bối cảnh kinh tế, sẽ phản ánh 
chính xác hơn giá trị doanh nghiệp dang trong giai đoạn đầu tƣ”. 
 Như vậy, A nhận thấy rằng giá trị của doanh nghiệp đang giai đoạn đầu tư như G không 
thể chỉ xem trên sổ sách, không thể chỉ là giá trị trên sổ sách, mà phải tính trên nguyên tắc dự 
kiến lợi ích tương lai, đây là nguyên tắc định giá phù hợp với thông lệ quốc tế, cũng đã được 
hệ thống tiêu chuẩn thẩm định giá của Việt Nam thừa nhận, tuy nhiên, chính vì tất cả đều dựa 
trên nguyên tắc dự kiến lợi ích tương lai, mà tương lai thì khó có thể khẳng định được. 
 Đối với các doanh nghiệp liên quan đến thẩm định giá, cần đặc biệt lưu khi hoạt động 
tại thị trường Việt Nam, đó là khi va chạm vào lĩnh vực này, cần phải đặc biệt lưu ý là thương 
vụ mua bán của mình hay công việc thẩm định giá doanh nghiệp của mình có đang động 
chạm đến đồng tiền của ngân sách hay không, có yếu tố Nhà nước nào trong đó không. 
 Ngoài ra, trong quá trình định giá G cũng như trong quá trình vụ án được đưa ra xét xử 
tại Tòa án, có những tài sản trí tuệ chưa được các bên xem xét đến đó là nhãn hiệu, theo thông 
tin tra cứu của tác giả trên thư viện số về sở hữu công nghiệp của Cục Sở hữu trí tuệ Việt 
Nam21 thì từ năm 2008 đến năm 2015, Công ty G đã được cấp 28 văn bằng bảo hộ về nhãn 
20 Bản án hình sự sơ thẩm, tr.109, đã dẫn. 
21  
 34 
 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ 
hiệu, tại thời điểm định giá cả 28 văn bằng bảo hộ này đều vẫn còn hiệu lực, việc không đưa 
một nhãn hiệu nào ra định giá là một thiệt hại đáng tiếc cho doanh nghiệp, không đảm bảo 
được việc xác định đúng và đủ giá trị tài sản trí tuệ của doanh nghiệp. 
 Mặc dù hệ thống pháp luật về xác định giá trị tài sản trí tuệ doanh nghiệp của nước ta 
hiện nay đã được xây dựng phù hợp với những chuẩn mực chung của thế giới, tuy nhiên, từ 
thực tiễn vụ nhận chuyển nhượng, đã cho thấy sự khó khăn phức tạp của công việc thẩm định 
giá trị tài sản trí tuệ, mà với những quy định mới chỉ mang tính chất nguyên tắc như hiện nay 
thì có thể sẽ dẫn đến nhiều cách hiểu, nhiều cách áp dụng pháp luật khác nhau trong thực tế. 
5. Một số đề xuất khuyến nghị 
5.1. Một số đề xuất tiếp tục hoàn thiện quy định pháp luật xác định giá trị tài sản trí tuệ 
 - Đối với nhóm quy định pháp luật điều chỉnh việc xác định giá trị tài sản vô hình nói 
chung và tài sản trí tuệ nói riêng: Cần sớm đưa các quy định về định giá tài sản vô hình nói 
chung và tài sản trí tuệ nói riêng vào một văn bản thống nhất, theo hướng là xây dựng một 
nghị định của Chính phủ quy định chi tiết về định giá tài sản trí tuệ. 
 - Đối với nhóm quy định pháp luật điều chỉnh đối với doanh nghiệp thẩm định giá: Cần 
phải tăng cường việc kiểm soát hoạt động nghề nghiệp của các doanh nghiệp kinh doanh lĩnh 
vực thẩm định giá và các thẩm định viên bằng cách sớm sửa đổi bổ sung Nghị định số 
89/2013/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Giá, cần bổ sung quy định về việc 
thu hồi thẻ thẩm định viên về giá, giống như như các hoạt động nghề nghiệp khác như luật sư, 
công chứng viên 
 Ngoài ra, cũng đề nghị bổ sung quy định về điều kiện của người đại diện theo pháp luật, 
Giám đốc (Tổng giám đốc) của doanh nghiệp thẩm định giá. Cụ thể, người đại diện phải là 
thẩm định viên về giá đăng k hành nghề tại doanh nghiệp, đồng thời nên quy định có ít nhất 
3 năm là thẩm định viên về giá hành nghề và đã k ít nhất 30 bộ Chứng thư và Báo cáo kết 
quả thẩm định giá. 
5.2. Một số đề xuất đối với cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp liên quan 
 - Đề xuất đối với các doanh nghiệp thẩm định giá. 
 Cần áp dụng tiêu chuẩn quản lý chất lượng ISO 9001:2015 vào quy trình thẩm định giá 
doanh nghiệp. Cần phải thiết lập cơ chế hoạt động độc lập giữa bộ phận nghiệp vụ với bộ 
phận tiếp nhận thông tin từ khách hàng, phải có ban kiểm soát để kiểm soát chất lượng của bộ 
phận chuyên môn nghiệp vụ ở văn phòng giao dịch, chi nhánh, trụ sở chính. 
 Ngoài ra, phải không ngừng đào tạo nâng cao nghiệp vụ cho thẩm định viên về cả kiến 
thức kinh tế và pháp luật. 
 - Đề xuất đối với các doanh nghiệp có tài sản cần định giá. 
 Bản thân các doanh nghiệp cần sớm ý thức về vai trò quan trọng của tài sản trí tuệ và 
định giá tài sản trí tuệ đối với sự phát triển của mình, việc không chú trọng tới giá trị các tài 
 35 
 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 46/2021 
sản này là nguyên nhân dẫn đến những thất thoát vốn, thiệt hại lợi ích khi cổ phần hóa, mua 
bán, sáp nhận doanh nghiệp. Như việc các bên trong vụ án này đã thiếu sót không đưa nhãn 
hiệu ra định giá là một thiệt hại cho lợi ích doanh nghiệp. 
 Để có thể quản lý và khai thác giá trị các tài sản trí tuệ một cách hiệu quả, các doanh 
nghiệp cần phải chú trọng việc bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, xây dựng chiến lược quản lý, 
kiểm soát tài sản trí tuệ phù hợp để phản ánh đầy đủ và chính xác giá trị tài sản vô hình nói 
chung và tài sản trí tuệ nói riêng. 
 - Đề xuất đối với các cơ quan quản lý Nhà nước. 
 Hiện nay, khi thẩm định giá trị, các doanh nghiệp phải tự tìm kiếm, thu thập dữ liệu ở 
nhiều nguồn lưu giữ khác nhau và lại khó trích xuất dữ liệu. Sự hỗ trợ thông tin từ phía Nhà 
nước hiện nay hầu như còn ít. Như trong vụ án này, các công ty thẩm định giá đều cho rằng 
họ gặp khó khăn khi muốn áp dụng phương pháp định giá theo thị trường vì không tìm được 
dữ liệu so sánh, vì vậy, việc xây dựng hệ thống dữ liệu giá thị trường là rất cần thiết để các 
doanh nghiệp thuận lợi hơn trong nghề nghiệp của mình. 
 Ngoài ra, cũng cần sớm xây dựng hệ thống xếp hạng đánh giá theo tín nhiệm của thị 
trường đối với các doanh nghiệp thẩm định giá ở nước ta hiện nay, đây sẽ là một giải pháp 
bằng cơ chế thị trường rất hữu hiệu để nâng cao năng lực và sức cạnh tranh của thị trường 
thẩm định giá. 
 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 
 1. Cục Phát triển thị trường và Doanh nghiệp Khoa học Công nghệ - Bộ Khoa học và 
Công nghệ, Nghiên cứu cơ sở lý luận, thực tiễn để đề xuất nguyên tắc, cách tiếp cận và quy 
trình định giá tài sản trí tuệ áp dụng tại Việt Nam, Đề án khoa học cấp Bộ năm 2013. 
 2. Đoàn Văn Trường (2011), Tuyển tập phương pháp thẩm định giá trị các loại tài sản 
vô hình, quyền sở hữu trí tuệ, định giá công nghệ và giá chuyển giao bên trong các công ty đa 
quốc gia, Nxb Khoa học kỹ thuật. 
 3. Đoàn Đức Lương, Trần Văn Hải (Đồng chủ biên) (2018), Giáo trình Luật Sở hữu trí 
tuệ, Nxb Đại học Huế. 
 4. Nguyễn Hữu Cẩn (Chủ nhiệm), Nghiên cứu quy trình kỹ thuật định giá sáng chế, kiểu 
dáng công nghiệp, nhãn hiệu áp dụng trong điều kiện Việt Nam, Đề tài cấp Bộ, Viện Khoa 
học sở hữu trí tuệ nghiệm thu năm 2014. 
 5. Hoàng Lan Phương - Khoa Khoa học Quản lý, Trường Đại học Khoa học Xã hội và 
Nhân văn, Khắc phục những bất cập của pháp luật Việt Nam về định giá tài sản trí tuệ, Tạp 
chí Chính sách và quản lý Khoa học và công nghệ; tập 1 số 2, 2012. 
 36 
 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ 
 6. Trần Văn Nam, “Một số bất cập về xác định giá trị tài sản trí tuệ của các Start-up ở 
Việt Nam hiện nay”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học Quốc gia Startups - Những khía cạnh pháp lý 
về gọi vốn đầu tư, Trường Đại học Kinh tế Quốc dân năm 2019. 
 7. Trần Cao Thành, “Trách nhiệm của chủ thể định giá tài sản góp vốn là giá trị quyền 
sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu”, Kỷ yếu Hội thảo Quốc tế Trách nhiệm dân sự và hợp 
đồng: Kinh nghiệm của Việt Nam và Liên minh châu Âu, Trường Đại học Luật, Đại học Huế, 
năm 2019. 
 8. Lê Minh Thái, “Hoàn thiện quy định về định giá tài sản trí tuệ trong điều kiện hội 
nhập kinh tế”, đăng tại https://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-kinh-doanh/tai-chinh-doanh-nghiep 
ngày 5/8/2017, truy cập ngày 20/1/2021. 
 9. Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội, Bản án hình sự sơ thẩm số 424/2019/HSST ngày 
28/12/2019. 
 10. Thanh tra Chính phủ, Kết luận số 356/TB-TTCP ngày 14/2/2018. 
 37