Bài giảng Luật thương mại 1 - Nguyễn Thị Bích Phượng

viên 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 
(Điều 85 LDN 2014) 
CÔNG TY TNHH 1 TV LÀ CÁ NHÂN 
Chủ tịch công ty, GĐ/TGĐ 
TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY 
TĂNG VĐL GIẢM VĐL 
CÂU HỎI 
1. Tất cả các công ty TNHH 1 thành viên đều 
phải có kiểm soát viên? 
2. Chủ sở hữu doanh nghiệp 1 chủ phải chịu 
trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của doanh 
nghiệp? 
CÂU HỎI 
3. Nêu lợi thế của việc thành lập công ty 
TNHH 1 thành viên và việc thành lập chi 
nhánh. 
4. Phân biệt công ty hợp danh và công ty 
TNHH 2 thành viên trở lên. 
5. Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên với 
doanh nghiệp tư nhân. 
CÂU HỎI 
6. Hồng, Huệ, Cúc đều không thuộc đối tượng bị cấm thành 
lập doanh nghiệp, có nhu cầu góp vốn thành lập một công ty 
để kinh doanh. Nguyện vọng của họ là công ty phải đáp ứng 
những yêu cầu sau: 
 - Có tư cách pháp nhân 
 - Chế độ trách nhiệm tài sản có kha ̉ năng hạn chế 
được rủi ro cho các thành viên 
 - Các thành viên có thê ̉ hạn chế được người bên ngoài 
thâm nhập vào công ty để trở thành thành viên của công ty 
 Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014, anh (chị) hãy lựa 
chọn loại hình công ty thích hợp với nguyện vọng của Hồng, 
Huệ, Cúc? 
Bài 4 
CÔNG TY CỔ PHẦN 
KHÁI NIỆM 
(ĐIỀU 110 LDN 2014) 
 1. CTCP là doanh nghiệp, trong đó: 
• a) VĐL được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là CP; 
• b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối 
thiểu là 03 & không hạn chế số lượng tối đa; 
• c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ & nghĩa vụ 
tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN; 
• d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình 
cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 
và khoản 1 Điều 126 của Luật này. 
• 2. CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy 
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
• 3. CTCP có quyền phát hành CP các loại để huy động vốn. 
CÁC LOẠI CỔ PHẦN 
CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỔ PHẦN ƯU ĐÃI 
- CP ưu đãi biểu quyết 
- CP ưu đãi cổ tức 
- CP ưu đãi hoàn lại 
- CP ưu đãi khác 
CÂU HỎI 
1. Có mấy loại cổ phần trong công ty cổ phần? 
• A. 1 loại B. 2 loại 
• C. 3 loại D. 4 loại 
2. Loại CP nào ko được tự do chuyển nhượng? 
• A. Cổ phần phổ thông 
• B. Cổ phần ưu đãi biểu quyết 
• C. Cổ phân ưu đãi cổ tức 
• D. Cổ phần ưu đãi hoàn lại 
CÂU HỎI 
3. Trong công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập 
phải đăng ký mua ít nhất: 
• A. 10% tổng số cổ phần phổ thông 
• B. 20% tổng số cổ phần phổ thông 
• C. 30% tổng số cổ phần phổ thông 
• D. 50% tổng số cổ phần phổ thông 
4. CTCP có ít nhất bao nhiêu thành viên? 
• A. 2 thành viên B. 3 thành viên 
• C. 4 thành viên D. 5 thành viên 
CÂU HỎI 
5. Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do? 
• A. Cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi 
• B. Cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi 
trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết 
• C. Cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi 
trừ cổ phần ưu đãi cổ tức 
• D. Cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi 
trừ cổ phần ưu đãi hoàn lại 
CÂU HỎI 
6. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân khi: 
• A. Đăng kí doanh nghiệp 
• B. Được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh 
nghiệp 
• C. Khi nộp đơn xin thành lập Công ty 
• D. a,b,c đều sai 
CÂU HỎI 
7. Theo Luật Doanh Nghiệp 2014, công ty mà 
vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng 
nhau được gọi là công ty: 
• A. TNHH 1 thành viên 
• B. TNHH 2 thành viên trở lên 
• C. Cổ phần 
• D. Hợp danh 
CÂU HỎI 
8. CTCP A có vốn điều lệ là 10 tỉ đồng, mệnh 
giá 1 CP là 10.000 đồng. Trong tổng số cổ 
phần thì có 70% CPPT & 30% cổ phần ưu đãi 
biểu quyết (cho biết: công ty quy định cứ 1 cổ 
phần ưu đãi biểu quyết thì được 2 phiếu biểu 
quyết). Ngoài ra, cổ đông sáng lập còn nắm 
giữ 20% số cổ phần phổ thông. Hỏi: 
- Tính tỷ lệ vốn của cổ đông sáng lập. 
- Tính số phiếu biểu quyết của cổ đông sáng 
lập và cổ đông phổ thông. 
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CTCP 
Mô hình 1: Phải có Ban kiểm soát 
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CTCP 
Mô hình 2: không bắt buộc Ban kiểm soát 
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CTCP 
HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 
Điều 141 Luật DN 2014: 
- Triệu tập lần 1: tỷ lệ 65% (2005) 51% (2014) 
- Triệu tập lần 2 (trong 30 ngày): 51% (2005) 33% 
(2014) 
- Triệu tập lần 3 (trong 20 ngày): ko phụ thuộc số phiếu 
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 
- Số lượng: 03 11 TV (K1 Đ150 LDN 2014) 
- Nhiệm kỳ: 
+ HĐQT: 5 năm 
+ Thành viên HĐQT: ko quá 5 năm 
CÂU HỎI 
1. Trong công ty cổ phần, chủ thể nào không 
được xem là người quản lý công ty? 
• A. Giám đốc/Tổng giám đốc 
• B. Thành viên Đại hội đồng cổ đông 
• C. Chủ tịch Hội đồng quản trị 
• D. Tất cả đều sai 
CÂU HỎI 
2. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác 
thì Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có tối 
thiểu: 
• A. 3 người 
• B. 5 người 
• C. 9 người 
• D. 11 người 
CÂU HỎI 
• 3. Ít nhất là bao lâu Đại hội đồng cổ đông của 
công ty cổ phần phải họp một lần? 
• A. 1 tuần 
• B. 1 tháng 
• C. 1 quý 
• D. 1 năm 
CÂU HỎI 
4. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ 
phần triệu tập lần 2 được tiến hành khi có số cổ 
đông dự họp đại diện ít nhất bao nhiêu % tổng số 
cổ đông có quyền biểu quyết? 
• A. 51% 
• B. 33% 
• C. 75% 
• D. không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu 
quyết của các cổ đông 
CÂU HỎI 
5. Nhiệm kỳ của giám đốc/tổng giám đốc công ty 
cổ phần không quá 5 năm, với số nhiệm kỳ là: 
• A. 1 nhiệm kỳ 
• B. 3 nhiệm kỳ 
• C. 5 nhiệm kỳ 
• D. Không hạn chế 
CÂU HỎI 
6. Cổ phần ưu đãi gồm mấy loại: 
• A. 2 loại 
• B. 3 loại 
• C. 4 loại 
• D. tùy điều lệ công ty 
CÂU HỎI 
7. Khi cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty 
cổ phần được tiến hành vào lần thứ I, thứ II 
không thành thì tỉ lệ số cổ đông dự họp và số cổ 
phần có quyền biểu quyết là bao nhiêu phần trăm 
vào lần thứ III? 
• A. Ít nhất 51% 
• B. Quá bán 
• C. Ít nhất 33% 
• D. Không phụ thuộc 
CÂU HỎI 
8. Số lượng thành viên tối đa của hội đồng quản 
trị trong công ty cổ phần là: 
• A. 11 
• B. 21 
• C. 75 
• D. Không hạn chế 
CÂU HỎI 
9. Đối với CTCP, sau bao lâu thì cổ phần ưu đãi 
biểu quyết của CĐSL chuyển đổi thành CPPT: 
• A. Sau 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy 
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 
• B. Sau 5 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy 
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 
• C. Sau 5 năm kể từ ngày quyết định thành lập 
công ty 
• D. Cổ phần ưu đãi biểu quyết không chuyển đổi 
thành cổ phần phổ thông 
CÂU HỎI 
10. Cổ phần là: 
• A. Phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ cty thể hiện 
dưới dạng cổ phiếu 
• B. Phần chia lớn nhất vốn điều lệ công ty thể hi
ện dưới dạng cổ phiếu 
C. Là những phần chia không bằng nhau vốn đi
ều lệ công ty 
D. Là vốn thuộc sở hữu của các cổ đông sáng l
ập công ty cổ phần 
CÂU HỎI 
11. Ở công ty cổ phần, giám đốc công ty là người 
đại diện theo pháp luật của công ty. 
12. Một người không thể là thành viên hội đồng 
quản trị của nhiều công ty cổ phần. 
13. Tất cả cổ đông của công ty cổ phần đều có 
quyền và nghĩa vụ ngang nhau. 
14. Theo Luật Doanh nghiệp 2014, các loại cổ 
phần có thể chuyển đổi cho nhau theo quyết định 
của đại hội đồng cổ đông. 
CÂU HỎI 
15. Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần phải là cổ 
đông của công ty. 
16. Ban Kiểm soát chỉ được thành lập khi công ty 
cổ phần có từ 11 cổ đông trở lên. 
17. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 
5 năm. 
18. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ 
đông của công ty cổ phần. 
19. Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu. 
TÌNH HUỐNG 
• CTCP AAA được thành lập tháng 7/2015. Vốn điều lệ của 
công ty là 2 tỷ đồng, trong đó CPPT là 1 tỷ đồng, cổ phần 
ưu đãi cổ tức là 500 triệu, cổ phần ưu đãi biểu quyết là 500 
triệu. Công ty phát hành 200.000 cổ phần (mỗi CP có mệnh 
giá là 10.000 đồng). Bằng các quy định của LDN 2014, hãy 
giải quyết các tình huống sau đây: 
• a) Cổ đông B nắm giữ 10% CP của công ty (trong đó có 5% 
là CPƯĐBQ và 5% là CPPT) muốn chuyển nhượng toàn bộ 
cổ phần cho người khác thì có được không? 
• b) Cổ đông C nắm giữ 20.000 CPPT của c/ty, đề nghị c/ty 
chuyển đổi toàn bộ CP của mình thành CPƯĐ cổ tức 
nhưng không được công ty chấp nhận, vì vậy, C yêu cầu 
công ty mua lại toàn bộ CP của mình thì có được không? 
Bài 7 
HỢP TÁC XÃ 
KHÁI NIỆM 
(ĐIỀU 3 LHTX 2012) 
• 1. HTX là tổ chức k/tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách PN, 
do ít nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập & hợp tác tương 
trợ lẫn nhau trong hoạt động SX, KD, tạo việc làm nhằm đáp 
ứng nhu cầu chung của thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu 
trách nhiệm, bình đẳng & dân chủ trong quản lý HTX. 
• 2. Liên hiệp HTX là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có 
tư cách PN, do ít nhất 04 HTX tự nguyện thành lập & hợp tác 
tương trợ lẫn nhau trong hoạt động SX, KD nhằm đáp ứng 
nhu cầu chung của HTX thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu 
trách nhiệm, bình đẳng & dân chủ trong quản lý liên hiệp HTX. 
• 3. Khi HTX, liên hiệp HTX phát triển đến trình độ cao hơn thì 
sẽ hình thành các doanh nghiệp của HTX, liên hiệp HTX; 
doanh nghiệp của HTX, liên hiệp HTX hoạt động theo LDN. 
Điều kiện trở thành thành viên HTX 
(ĐIỀU 13 LHTX 2012) 
• Cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân trở thành thành viên hợp tác 
xã phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây: 
• a) Cá nhân là công dân VN hoặc người nước ngoài cư trú 
hợp pháp tại VN, từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi 
dân sự đầy đủ; hộ gia đình có người đại diện hợp pháp theo 
quy định của pháp luật; cơ quan, tổ chức là pháp nhân VN. 
• Đối với hợp tác xã tạo việc làm thì thành viên chỉ là cá nhân; 
• b) Có nhu cầu hợp tác với các thành viên và nhu cầu sử dụng 
sản phẩm, dịch vụ của hợp tác xã; 
• c) Có đơn tự nguyện gia nhập & tán thành điều lệ của HTX; 
• d) Góp vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 17 của Luật này và 
điều lệ hợp tác xã; 
• đ) Điều kiện khác theo quy định của điều lệ HTX. 
GÓP VỐN 
(ĐIỀU 17 LHTX 2012) 
- HTX: không quá 20% vốn điều lệ 
- Liên hiệp HTX: không quá 30% vốn điều lệ 
CƠ CẤU TỔ CHỨC 
(ĐIỀU 29 LHTX 2012) 
Gồm: 
 - đại hội thành viên 
 - hội đồng quản trị 
 - giám đốc (tổng giám đốc) 
- ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên 
CÂU HỎI 
1. Luật HTX 2012 có hiệu lực từ thời điểm nào? 
• A. 20/11/2012 B. 01/01/2013 
• C. 01/7/2013 D. 31/12/2013 
2. HTX không hoạt động trong thời gian bao lâu 
thì bị giải thể bắt buộc? 
• A. 06 tháng liên tục 
• B. 12 tháng liên tục 
• C. 18 tháng liên tục 
• D. 24 tháng liên tục 
CÂU HỎI 
3. Quy định về vốn góp của thành viên đối với HTX 
như thế nào? 
• A. Thực hiện theo thỏa thuận và theo quy định của 
điều lệ 
• B. Thực hiện theo thỏa thuận & theo quy định của 
điều lệ nhưng không quá 20% VĐL của HTX 
• C. Thực hiện theo thỏa thuận & theo quy định của 
điều lệ nhưng không quá 25% VĐL của HTX 
• D. Thực hiện theo thỏa thuận & theo quy định của 
điều lệ nhưng không quá 30% VĐL của HTX 
CÂU HỎI 
4. Số lượng thành viên tối thiểu của HTX là: 
• A. 2 thành viên 
• B. 3 thành viên 
• C. 5 thành viên 
• D. 7 thành viên 
CÂU HỎI 
5. Hợp tác xã là một tổ chức kinh tế: 
A. Có tư cách pháp nhân 
B. Không có tư cách pháp nhân 
C. Sau khi thành lập, nếu muốn thì HTX phải làm 
đơn xin được cấp tư cách pháp nhân 
D. Trong quá trình hoạt động, HTX có thể làm đơ
n xin từ bỏ tư cách pháp nhân của mình 
CÂU HỎI KIỂM TRA 
1. Giám đốc HTX phải là thành viên của HTX đó? 
2. Người điều hành hoạt động của HTX được gọi 
là chủ nhiệm? 
3. Chỉ ở công ty cổ phần mới có cơ quan quản lý 
với tên gọi là “Hội đồng quản trị”? 
4. Phân biệt thành viên HTX và thành viên 
công ty. 
CÂU HỎI BÁO CÁO NHÓM 
• 1. Phân tích những đối tượng bị cấm góp vốn, 
thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định của 
pháp luật hiện hành. 
• 2. So sánh tư cách pháp lý của công ty hợp danh 
theo Luật Doanh nghiệp 1999, 2005, 2014. 
• 3. So sánh việc góp vốn, rút vốn của thành viên 
HTX với việc góp vốn, rút vốn trong cty TNHH 2 
thành viên trở lên. 
• 4. Bất cập trong quy định pháp luật về công ty hợp 
danh và hướng hoàn thiện. 
CÂU HỎI BÁO CÁO NHÓM 
• 5. Phân tích quy định pháp luật về thẩm quyền triệu tập họp 
ĐHĐCĐ trong CTCP. 
• 6. Phân tích quy định pháp luật về người đại diện theo pháp 
luật của doanh nghiệp. 
• 7. Phân tích và đánh giá một số điểm mới của Luật HTX 
2012 với Luật HTX 2003. 
• 8. Ưu, nhược điểm của chế độ trách nhiệm vô hạn trong kinh 
doanh của chủ sở hữu doanh nghiệp. 
• 9. Trình bày người đại diện theo PL của từng loại hình DN. 
• 10. Bình luận quy trình chuyển nhượng phần vốn góp trong 
cty TNHH 2 thành viên trở lên theo Điều 52, 53 Luật DN 
2014. 
CÂU HỎI BÁO CÁO NHÓM 
• 11. Phân tích quy định pháp luật về quản lý công ty cổ phần – Bất cập và 
đề xuất hoàn thiện. 
• 12. Công ty hợp danh ABC dự định xây dựng bản Điều lệ sau, dựa vào 
Luật Doanh nghiệp 2014, anh/chị hãy góp ý giúp cty: 
• a) Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty 
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. 
• b) Thành viên công ty hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư 
nhân hoặc thành viên của công ty hợp danh khác. 
• c) Thành viên hợp danh được chia lợi nhuận, chịu lỗ ngang nhau không 
phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp vào công ty. 
• d) Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên hợp danh. Mỗi 
thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết. 
• e) Giám đốc công ty hợp danh là người duy nhất có quyền đại diện theo 
pháp luật và tổ chức điều hành công ty. Công ty hợp danh có thể thuê 
Giám đốc. 
BÀI TẬP 
1. Công ty hợp danh X gồm 05 thành viên hợp danh: ông 
Quân, ông Bảo, ông Chiến, ông Dũng, ông Hùng và 01 
thành viên góp vốn là bà Cúc. Điều lệ công ty quy định 
phù hợp Luật Doanh nghiệp 2014. Ngày 25-03-2016, ông 
Bảo với tư cách chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Giám 
đốc công ty đã triệu tập phiên họp Hội đồng thành viên để 
quyết định về dự án đầu tư mới của công ty. Phiên họp 
được triệu tập hợp lệ, tất cả thành viên của công ty đã 
tham dự, nhưng khi thông qua quyết định thì có ông 
Quân, ông Chiến, ông Dũng và ông Hùng biểu quyết nhất 
trí. Hỏi quyết định này có được hay không? Vì sao? 
2. Trình bày người đại diện theo pháp luật của từng loại hình 
doanh nghiệp. 
BÀI TẬP 
• 3. Công ty cổ phần AAA được thành lập tháng 7/2015. Vốn điều 
lệ của công ty là 2 tỷ đồng, trong đó cổ phần phổ thông là 1 tỷ 
đồng, cổ phần ưu đãi cổ tức là 500 triệu, cổ phần ưu đãi biểu 
quyết là 500 triệu. Công ty phát hành 200.000 cổ phần (mỗi cổ 
phần có mệnh giá là 10.000 đồng). Bằng các quy định của Luật 
Doanh nghiệp 2014, hãy giải quyết các tình huống sau đây: 
• a) Cổ đông B nắm giữ 10% cổ phần của công ty (trong đó có 5% 
là cổ phần ưu đãi biểu quyết & 5% là cổ phần phổ thông) muốn 
chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác thì có được k? 
• b) Cổ đông C nắm giữ 20.000 cổ phần phổ thông của công ty, đề 
nghị c/ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần của mình thành cổ phần 
ưu đãi cổ tức nhưng không được c/ty chấp nhận, vì vậy, C yêu 
cầu công ty mua lại toàn bộ cổ phần của mình thì có được k? 
4. Nêu lợi thế của việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên & 
việc thành lập chi nhánh. 
 CẢM ƠN ĐÃ THEO DÕI