Bài giảng Luật chứng khoán - Nguyễn Thị Bích Phượng

KHOA LUẬT 
Bài giảng 
GV: Nguyễn Thị Bích Phượng 
Số ĐT: 0774.505.696 
Email: ntbphuong@tdu.edu.vn 
LUẬT CHỨNG KHOÁN 
TÀI LIỆU THAM KHẢO 
Luật Chứng khoán 2019 (hiệu lực 01/01/2021) 
2 
VB hướng dẫn 
3 
Sách 
1 
NỘI QUY MÔN HỌC 
Điểm cộng phát biểu 
2 
Làm bài tập nhóm, bài tập cá nhân, 
3 
Điểm danh 
1 
BÀI 1 
KHÁI QUÁT CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN & PHÁP LUẬT CHỨNG KHOÁN 
1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 
1. 1. Thị trường chứng khoán? 
Khái niệm: Là nơi diễn ra sự luân chuyển vốn từ những người có vốn nhàn rỗi đ ế n những người thiếu vốn. 
Thị trường chứng khoán? 
Động cơ hình thành: 
 Nhu cầu huy động vốn để kinh doanh. 
 Nhu cầu sinh lời trên đồng vốn tiết kiệm được. 
 Giải quyết cung-cầu về vốn. 
Chứng khoán? (K1 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Chứng khoán  là bằng chứng xác nhận quyền & lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử , gồm các loại sau: 
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; 
b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán; 
c) Hợp đồng góp vốn đầu tư; 
d) Các loại chứng khoán khác do Bộ T / chính q / định . 
Cổ phiếu ? (K2 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Cổ phiếu   là loại chứng khoán xác nhận quyền & lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. 
CÁC LOẠI CỔ PHẦN 
CỔ PHẦN PHỔ THÔNG 
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI 
CP ưu đãi biểu quyết 
CP ưu đãi cổ tức 
CP ưu đãi hoàn lại 
CP ưu đãi khác 
Trái phiếu ? ( K3 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành 
Các loại trái phiếu 
Trái phiếu Chính phủ 
Trái phiếu do chính quyền địa phương phát hành 
Trái phiếu doanh nghiệp 
Trái phiếu Chính phủ 
Còn được gọi là: 
công trái 
công khố phiếu 
Chứng chỉ quỹ ? ( K4 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đại chúng . 
Quyền mua cổ phần ? ( K5 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phần mới theo điều kiện được xác định 
Đặc điểm Quyền mua cổ phần ? 
- Giá chào bán thấp hơn mức giá hiện hành 
- Mỗi cổ phần đang lưu hành đi kèm với một quyền 
- Số quyền mua một cổ phiếu mới dựa trên số lượng cổ phiếu mới đang chào bán & số lượng cổ phiếu hiện hành 
Chứng quyền ? ( K6 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Chứng quyền : là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán được quyền mua 1 số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định 
Quyền chọn mua, quyền chọn bán  ? ( K7 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Q uyền chọn mua, quyền chọn bán : là quyền được ghi trong hợp đồng cho phép người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán một số lượng chứng khoán được xác định trước trong khoảng thời gian nhất định với mức giá được xác định trước 
Hợp đồng tương lai   ? ( K8 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Hợp đồng tương lai : là cam kết mua hoặc bán các loại chứng khoán, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán nhất định với một số lượng và mức giá nhất định vào ngày xác định trước trong tương lai. 
Hợp đồng góp vốn đầu tư   ? ( K8 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013) 
Hợp đồng góp vốn đầu tư : là hợp đồng góp vốn bằng tiền hoặc tài sản giữa các nhà đầu tư với tổ chức phát hành hợp đồng nhằm mục đích lợi nhuận và được phép chuyển đổi thành chứng khoán khác 
Ví dụ: 
C ông ty muốn phát hành bổ sung 1 triệu cổ phiếu mới. Trong khi số cổ phiếu đang hiện hành là 3 triệu. Hỏi: cần bao nhiêu quyền mua để mua được 1 cổ phiếu mới ? 
CÂU HỎI 
Phân biệt chứng chỉ quỹ với cổ phiếu? 
CÂU HỎI 
Phân biệt hợp đồng góp vốn đầu tư với trái phiếu chuyển đổi? 
CÂU HỎI BÁO CÁO NHÓM 
1. Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty cổ phần ở Việt Nam. 
2. Chủ thể kinh doanh chứng khoán – Thực trạng pháp luật và kiến nghị hoàn thiện. 
3. Giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực chứng khoán - Thực trạng pháp luật và kiến nghị hoàn thiện . 
4. Pháp luật về thanh tra, giám sát thị trường chứng khoán của Ủy ban chứng khoán nhà nước. 
5. Pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán ở Việt Nam. 
BÀI 2 
PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN 
 Khái niệm ? 
Chào bán ck là hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn nhằm thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán. Chủ thể chào bán chứng khoán rất đa dạng, có thể là chính phủ, chính quyền địa phương & các doanh nghiệp . 
Chào bán chứng khoán 
Chính phủ 
( trái phiếu chính phủ hoặc tín phiếu kho bạc) 
Công ti cổ phần 
( cổ phiếu/trái phiếu) 
Công ty TNHH 
(trái phiếu) 
Phương thức chào bán chứng khoán 
Có 2 phương thức 
Chào bán ck ra công chúng  
Chào bán ck riêng lẻ 
Chào bán ck ra công chúng 
Khái niệm:  Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: 
a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; 
b) Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; 
c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định . 
(K12 Đ6 Luật Chứng khoán) 
Đặc trưng của Chào bán ck ra công chúng 
chỉ thực hiện sau khi đã đăng kí chào bán với cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lí thị trường chứng khoán (UBCKNN) 
được tiến hành thông qua tổ chức trung gian là các công ty bảo lãnh phát hành hoặc đại lí phát hành chứng khoán 
được thực hiện trên phạm vi lớn, thu hút số lượng lớn nhà đầu tư  
tổng giá trị chứng khoán đã chào bán thường phải đạt tới mức độ nhất định nhằm tập trung được lượng vốn lớn 
Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng 
* Có thể là doanh nghiệp NN cổ phần hóa 
* Có thể là công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần 
* Có thể là các công ty cổ phần phi đại chúng 
* Có thể là các công ty đại chúng, các công ty cổ phần , công ty TNHH 
* Các quỹ đầu tư ck đại chúng và các công ty đầu tư ck 
Mệnh giá chứng khoán chào bán ra công chúng 
- Ghi bằng đồng Việt Nam. 
- Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là : 10.000 đồng . 
- Mệnh giá trái phiếu chào bán ra công chúng là :100.000 đồng và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam . 
(Điều 10 Luật Chứng khoán) 
CÂU HỎI 
Ưu, nhược điểm của chào bán ck ra công chúng? 
Chào bán ck riêng lẻ 
Khái niệm :  
Chào  bán chứng khoán riêng lẻ   là việc tổ  chứcchào  bán chứng khoán cho dưới  100 nhà  đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp  &  không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet . 
(K3 Đ1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010) 
Chủ thể phát hành chứng khoán riêng lẻ 
* Doanh nghiệp NN tiến hành cổ phần hóa 
* D oanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển sang công ty cổ phần 
* C ông ty cổ phần mới thành lập 
* Công ty đầu tư chứng khoán phi đại chúng 
* Công ty trách nhiệm hữu hạn 
Đặc trưng của Chào bán ck riêng lẻ 
Chỉ hướng tới 1 số lượng nhà đầu tư hạn chế. VD: Mỹ, Nhật (dưới 200 NĐT), Hàn Quốc, TLan, Indonesia (dưới 50 NĐT) 
Thường gắn với việc thành lập CTCP hoặc chuyển đổi hình thức 
Chi phí chào bán CK riêng lẻ thấp 
Chào bán ck riêng lẻ 
Gồm 
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ 
Chào bán trái phiếu riêng lẻ 
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ(của CTCP) 
* Các trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ của CTCP: 
- Khi thành lập CTCP 
- Khi CTCP tăng vốn (nhằm mở rộng sản xuất, thực hiện dự án đầu tư, tìm kiếm thêm đối tác chiến lược) Mặt trái? 
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ(của CTTNHH chuyển thành CTCP) 
- Đây là hoạt động để chuyển đổi từ CTTNHH sang CTCP. 
- Có quy định chi tiết về vấn đề này? 
Chào bán trái phiếu riêng lẻ 
Trái phiếu dưới dạng: chứng chỉ, bút toán ghi sổ, dữ liệu điện tử 
 Trái phiếu: trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu không chuyển đổi 
 Lãi suất: cố định hoặc thả nổi 
BÀI 3 
PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 
 Khái niệm ? 
Thị trường giao dịch chứng khoán  là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua , bán và giao dịch chứng khoán. 
(K18 Đ6 Luật Chứng khoán) 
Thị trường giao dịch chứng khoán 
Được tổ chức bởi : 
Sở giao dịch chứng khoán; hoặc  
Trung tâm giao dịch chứng khoán 
Sở giao dịch chứng khoán 
Khái niệm: 
- Sở  giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng  
khoán  cho các chứng khoán đủ  điều kiện  niêm yết tại  Sở giao 
dị ch chứng  khoán; việc tổ chức thị  trường  giao dịch các  loại 
chứng  khoán khác theo quy định của  Chính   phủ . 
(K12 Đ1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010) 
- Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán là pháp nhân thành lập & hoạt động theo mô hình CTTNHH hoặc CTCP.   
SGDCK Hà Nội & SGDCK T P. Hồ Chí Minh 
Công ty TNHH 1 thành viên do Nhà nước là chủ sở hữu 
THỰC TẾ Ở VIỆT NAM 
Mô hình tổ chức Sở giao dịch chứng khoán ở nước ngoài 
 Dưới hình thức CTTNHH được sở hữu bởi các thành viên (gọi là mô hình thành viên ) . VD: Luxembourg , Colombo, Jakarta  
Theo mô hình công ty cổ phần. VD: Italy, Tokyo, Đài Loan. 
 Theo mô hình CTCP & niêm yết chứng khoán của chính mình . VD: Luân Đôn, Australia 
 Theo mô hình nhà nước sở hữu hoàn toàn . VD: Warsava , Istanbul  
 dưới hình thức hiệp hội hoặc các hình thức pháp lý khác. V D: Thượng Hải, Thẩm Quyến 
Gồm: 
Hội đồng quản trị 
Giám đốc, P. Giám đốc 
Ban kiểm soát 
Bộ máy quản lý, điều hành của 
Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán 
(Điều 35 Luật Chứng khoán) 
CÂU HỎI 
1. Ưu, nhược điểm của 5 mô hình cơ cấu tổ chức của Sở GDCK hiện nay trên thế giới. 
2. Phân biệt Sở GDCK với Công ty TNHH 1 thành viên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. 
CÁC VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU 
1. Pháp luật về niêm yết chứng khoán 
2. Pháp luật về thị trường chứng khoán chưa niêm yết 
3. Địa vị pháp lý của công ty chứng khoán 
PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN 
1. Khái niệm 
2. Ưu điểm, hạn chế của việc niêm yết chứng khoán 
3 . Điều kiện niêm yết chứng khoán lần đầu 
4. Quy trình niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán 
5. N iêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài tại VN 
6. Niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành VN tại nước ngoài 
PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN CHƯA NIÊM YẾT 
1. Khái niệm, đặc điểm của thị trường CKCNY 
2. Sự khác nhau giữa quản lý CKNY và CKCNY 
3. Loại hàng hóa giao dịch trên thị trường CKCNY 
4. Về tổ chức giao dịch thị trường CKCNY 
5. Việc giám sát giao dịch trên thị trường CKCNY 
6. Nhà môi giới cổ phiếu chưa niêm yết 
ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 
1. Khái niệm, đặc điểm của công ty chứng khoán 
2. Các mô hình công ty chứng khoán 
- Trên thế giới 
- Ở VN 
3. Điều kiện thành lập công ty chứng khoán 
4. Tổ chức hoạt động công ty chứng khoán