Bài giảng Kế toán công ty - Bài 6: Kế toán giải thể và tổ chức lại công ty - Nguyễn Minh Phương

ng ty chia kế toán sử dụng 
tài khoản 338. Ngoài ra còn sử dụng các tài khoản phản ánh tài sản, nguồn vốn theo 
hệ thống tài khoản kế toán.
• Phản ánh đánh giá lại giá trị tài sản trước khi chia công ty.
 Đánh giá tăng giá trị tài sản:
Nợ TK 152, 153, 211,Phần chênh lệch giá trị đánh giá lại > giá trị ghi sổ của 
tài sản.
Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.
 Đánh giá giảm giá trị tài sản:
Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.
Có TK 152, 153, 211,Phần chênh lệch giá trị đánh giá lại < giá trị ghi sổ của 
tài sản.
 Hoàn nhập các khoản dự phòng nếu các thành viên, cổ đông yêu cầu trước khi 
chia công ty.
Nợ TK 139, 129, 159,Hoàn nhập các khoản dự phòng.
Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.
v1.0015107216 22
6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)
 Nếu có sự thống nhất của các thành viên và các cổ đông về việc điều chuyển
nguồn vốn chủ sở hữu khác về vốn góp hoặc vốn cổ phần.
Nợ TK 414, 4112, 415, Nguồn vốn chủ sở hữu khác.
Có TK 4111: Vốn góp, vốn cổ phần.
 Phản ánh số vốn góp của các thành viên, cổ đông phân chia cho các công
ty mới.
Nợ TK 4111: Vốn góp.
Có TK 338: Số vốn góp phân chia cho các công ty được chia.
• Khi công ty không điều chuyển các quỹ về vốn góp trước khi chia công ty.
 Nếu các quỹ có số dư Bên Có:
Nợ TK 4112, 414, 415,
Có TK 338: Số quỹ chia cho các thành viên, cổ đông tại công ty được chia.
v1.0015107216 23
6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)
 Nếu các quỹ có số dư Bên Nợ thì kế toán phản ánh trách nhiệm tương ứng với
các thành viên, cổ đông:
Nợ TK 338: Số quỹ các thành viên, cổ đông phải gánh chịu tại công ty được chia.
Có TK 4112, 414, 415,
• Phản ánh trách nhiệm thanh toán công nợ đối với các công ty được chia:
Nợ TK 311, 331, 341,
Có TK 338: Số nợ phải trả các công ty mới phải gánh chịu.
• Phân chia tài sản cho các công ty được chia tương ứng với số vốn chủ sở hữu và
công nợ phải gánh chịu của từng công ty:
Nợ TK 338: Giá trị tài sản phân chia cho các công ty mới.
Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định.
Nợ TK 139, 159, Trường hợp công ty không tiến hành hoàn nhập dự phòng trước
khi chia công ty.
Có TK 111, 112, 152, 153, 211,Giá trị tài sản.
v1.0015107216 24
6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)
c. Kế toán tại công ty được chia 
• Phản ánh số vốn góp mà các thành viên, cổ đổng từ công ty bị chia cam kết chuyển 
sang công ty mới.
Nợ TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông.
Có TK 4118: Số vốn cam kết góp của các thành viên, cổ đông.
• Phản ánh các nguồn vốn chủ sở hữu khác được chia từ công ty bị chia.
Nợ TK 138: Phải thu các thành viên, cổ đông.
Có TK 4112, 414, 415, 421, Nguồn vốn chủ sở hữu khác nhận từ công ty 
bị chia.
• Nếu các nguồn vốn chủ sở hữu khác tại công ty bị chia có số dư Bên Nợ thì tại công 
ty được chia kế toán phản ánh trách nhiệm phải gánh chịu trách nhiệm tương ứng.
Nợ TK 4112, 414, 415, 421,Nguồn vốn chủ sở hữu khác phải gánh chịu tại công ty 
bị chia.
Có TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông.
v1.0015107216 25
6.2.1. KẾ TOÁN CHIA CÔNG TY (tiếp theo)
• Phản ánh trách nhiệm thanh toán các khoản nợ phải trả tương ứng với vốn góp từ
công ty bị chia.
Nợ TK 138: Phải thu của các thành viên, cổ đông.
Có TK 311, 331, 341,Các khoản nợ công ty phải gánh chịu.
• Phản ánh tài sản do công ty bị chia bàn giao cho công ty được chia tương ứng với.
nguồn vốn chủ sở hữu và công nợ phải chịu của từng công ty mới.
Nợ TK 111, 112, 152, 153, 211,Tài sản phân chia cho các công ty mới.
Có TK 138: Phải thu các thành viên, cổ đông.
• Khi kết thúc việc tiếp nhận tài sản từ công ty bị chia tương ứng với phần vốn góp và
công nợ phải trả.
Nợ TK 4118: Số vốn đăng ký góp của các thành viên.
Có TK 4111: Số vốn góp của các thành viên.
v1.0015107216 26
6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY
a. Những vấn đề chung về tách công ty
• Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một
phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một
hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một
phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm
dứt tồn tại của công bị tách.
• Thủ tục tách công ty được quy định:
 Hội đồng thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty
bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nhiệp và
Điều lệ.
 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách
thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành kinh
doanh theo quy định.
v1.0015107216 27
6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)
• Trường hợp tách công ty TNHH hai thành viên trở lên:
 Công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách.
 Tất cả các thành viên của công ty bị tách đều là thành viên của công ty
được tách.
 Các thành viên của công ty bị tách chia thành các nhóm tương ứng làm thành
viên của các công ty được tách.
• Trường hợp tách công ty TNHH một thành viên.
• Trường hợp tách công ty cổ phần:
 Tất cả các cổ đông của công ty bị tách đều là cổ đông của công ty được tách.
 Các cổ đông của công ty bị tách được chia thành từng nhóm làm cổ đông tại
công ty bị tách và công ty được tách.
• Sau khi tách công ty, các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán của
công ty bị tách được xử lý như sau:
 Trường hợp công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách.
 Trường hợp tất cả các thành viên, các cổ đông của công ty bị tách đều là thành
viên, cổ đông của công ty được tách, hoặc thành viên, cổ đông được chia thành
từng nhóm tương ứng làm thành viên, cổ đông của các công ty sau khi tách.
v1.0015107216 28
6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)
b. Kế toán tại công ty bị tách
Tại công ty bị tách sử dụng tài khoản 339, các nghiệp vụ phản ánh tại công ty bị tách
như sau:
• Đánh giá lại giá trị tài sản nếu các thành viên, cổ đông không nhất trí với giá trị ghi
sổ của tài sản.
 Nếu giá đánh giá > giá trị ghi sổ của tài sản:
Nợ TK 152, 153, 156, 211,Chênh lệch giữa giá đánh giá lại và giá trị ghi sổ của
tài sản.
Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.
 Nếu giá đánh giá lại của tài sản < giá trị ghi sổ :
Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.
Có TK 152, 153, 156, 211,Chênh lệch giá đánh giá lại < giá trj ghi sổ của
tài sản.
v1.0015107216 29
6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)
• Hoàn nhập các khoản dự phòng nếu các thành viên, cổ đông yêu cầu trước khi chia
công ty.
Nợ TK 139, 129, 159, Hoàn nhập các khoản dự phòng.
Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.
• Trường hợp công ty yêu cầu điều chuyển vốn chủ sở hữu khác về vốn góp trước khi
chia công ty.
 Nếu nguồn vốn chủ sở hữu khác có số dư Bên Có, kế toán phản ánh số vốn chủ
sở hữu khác phải tách sang cho các công ty được tách.
Nợ TK 4112, 414, 421, Nguồn vốn chủ sở hữu khác.
Có TK 338: Số vốn chủ sở hữu khác tách cho các công ty mới.
 Nếu nguồn vốn chủ sở hữu khác có số dư Bên Nợ, kế toán phản ánh trách
nhiệm phải chịu của các công ty được tách.
Nợ TK 338: Nguồn vốn chủ sở hữu khác tách cho các công ty mới.
Có TK 4112, 414, 421, Nguồn vốn chủ sở hữu khác.
v1.0015107216 30
6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)
• Phản ánh số công nợ phải trả tương ứng mà các
công ty được tách phải gánh chịu.
Nợ TK 311, 331, 341, Nợ phải trả.
Có TK 338: Số nợ phải trả mà các công ty
mới phải gánh chịu.
• Phản ánh chuyển giao tài sản tương ứng với nguồn vốn và công nợ cho các công ty
được tách.
Nợ TK 338: Số tài sản chuyển giao cho các công ty mới tương ứng.
Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định.
Nợ TK 139, 159, “Các khoản dự phòng”: Trường hợp công ty không hoàn nhập
các khoản dự phòng trước khi tách công ty.
Có TK 111, 112, 152, 153, 211,
v1.0015107216 31
6.2.2. KẾ TOÁN TÁCH CÔNG TY (tiếp theo)
c. Kế toán tại công ty được tách
• Công ty được tách là công ty hình thành từ 
công ty bị tách.
• Về mặt kế toán, kế toán sẽ thực hiện ghi tăng 
vốn, tăng công nợ phải gánh chịu và nhận tài 
sản về theo giá trị tương ứng tương tự như tại 
công ty được chia.
v1.0015107216 32
6.3. KẾ TOÁN HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY
6.3.1. Một số khái niệm
6.3.2. Kế toán hợp nhất 
công ty
6.3.3. Kế toán sáp nhập 
công ty 
v1.0015107216 33
6.3.1. MỘT SỐ KHÁI NIỆM
• Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động
kinh doanh riêng biệt thành 1 đơn vị báo cáo.
• Liên kết ngang là sự liên kết giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh cùng một
dòng sản phẩm trên cùng một thị trường.
• Liên kết dọc là sự liên kết giữa hai công ty kinh doanh khác nhau nhưng nằm trên
cùng một chuỗi giá trị, có giai đoạn sản xuất và phân phối nối tiếp nhau.
• Liên kết khối là sự liên kết của hai công ty hoạt động trong hai lĩnh vực khác nhau.
• Thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền
kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số
lượng cổ phần hay tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các
quyết định của công ty đó.
• Hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia
sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới,
với tên gọi mới trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ.
v1.0015107216 34
6.3.1. MỘT SỐ KHÁI NIỆM (tiếp theo)
Lợi ích của việc hợp nhất kinh doanh
Đem lại sự 
hợp lực 
thay sự 
cạnh tranh
Nâng cao 
hiệu quả
Nâng cao 
tham vọng 
mở rộng 
thị trường
Giảm chi phí 
gia nhập 
thị trường
v1.0015107216 35
6.3.2. KẾ TOÁN HỢP NHẤT CÔNG TY
a. Những vấn đề chung về hợp nhất công ty
• Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp
nhất thành một số công ty mới bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt
tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
• Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
 Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp nhất.
 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ động của các công ty bị hợp
nhất thông qua hợp nhất hợp đồng, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, giám đốc hoặc
Tổng giám đốc công ty hợp nhất.
• Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty hợp nhất chấm dứt tồn tại.
v1.0015107216 36
6.3.2. KẾ TOÁN HỢP NHẤT CÔNG TY (tiếp theo)
b. Kế toán tại công ty bị hợp nhất
Các nghiệp vụ phản ánh quá trình hợp nhất tại công ty hợp nhất như sau:
• Đánh giá lại giá trị tài sản tại các công ty bị hợp nhất.
 Nếu giá trị đánh giá lại > giá trị ghi sổ của tài sản. Phần chênh lệch được ghi:
Nợ TK 152, 153, 211, Phần tăng lên của giá trị tài sản.
Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.
 Nếu giá trị đánh giá lại < giá trị ghi sổ của tài sản. Phần chênh lệch được ghi:
Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.
Có TK 152, 153, 211, Phần đánh giá giảm của tài sản.
• Hoàn nhập các khoản dự phòng:
Nợ TK 139, 229, 159, Hoàn nhập các khoản dự phòng.
Có TK 421:”Lợi nhuận chưa phân phối.
• Điều chuyển vốn chủ sở hữu khác về vốn góp trước khi hợp nhất công ty:
Nợ TK 414, 415, 421, Nguồn vốn chủ sở hữu khác.
Có TK 4111: Vốn góp.
v1.0015107216 37
6.3.2. KẾ TOÁN HỢP NHẤT CÔNG TY (tiếp theo)
• Phản ánh số vốn góp được nhận trong công ty được hợp nhất.
Nợ TK 4111: Vốn góp.
Có TK 338: Số vốn góp được ghi nhận tại công ty được hợp nhất.
• Phản ánh số nợ phải trả chuyển cho công ty được hợp nhất.
Nợ TK 311, 331, 341, 342,..: Số nợ phải trả chuyển giao cho công ty được hợp nhất.
Có TK 338: Phải trả khác.
• Phản ánh tài sản chuyển giao cho công ty được hợp nhất.
Nợ TK 338: Phải trả khác.
Nợ TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định.
Có TK 111, 112, 131, 211,: Giá trị tài sản chuyển giao cho công ty được
hợp nhất.
v1.0015107216 38
6.3.2. KẾ TOÁN HỢP NHẤT CÔNG TY (tiếp theo)
c. Kế toán tại công ty được hợp nhất
Bút toán được thực hiện như sau:
• Phản ánh số vốn cam kết góp của các công ty bị hợp nhất.
Nợ TK 138: Phải thu về vốn góp của các công ty bị hợp nhất.
Có TK 4118: Số vốn cam kết góp của các công ty bị hợp nhất.
• Phản ánh số công nợ phải gánh chịu mà các công ty bị hợp nhất.
Nợ TK 311, 331, 341,: Số nợ phải trả gánh chịu cho các công ty bị hợp nhất.
Có TK 138: Phải thu về hợp nhất.
• Phản ánh tài sản nhận về tương ứng về số cam kết góp và số công nợ công ty phải
gánh chịu.
Nợ TK 111, 112, 131, 152, 211,: Tài sản chuyển giao cho công ty được hợp nhất.
Có TK 214: Hao mòn lũy kế tài sản cố định.
Có TK 138: Phải thu về hợp nhất.
• Phản ánh kết chuyển số vốn cam kết góp của các công ty bị hợp nhất.
Nợ TK 4118: Vốn cam kết góp.
Có TK 4111: Vốn góp.
v1.0015107216
a. Những vấn đề chung về sáp nhập công ty
• Quy định pháp lý về sáp nhập:
• Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục sáp nhập công ty như sau:
 Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty
nhận sáp nhập.
 Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan
thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng
ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định.
 Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận
sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty bị sáp nhập.
39
6.3.3. KẾ TOÁN SÁP NHẬP CÔNG TY
v1.0015107216 40
6.3.3. KẾ TOÁN SÁP NHẬP CÔNG TY (tiếp theo)
b. Kế toán tại công ty bị sáp nhập
• Khi quá trình sáp nhập hoàn thành công ty bị
sáp nhập không còn tồn tại, vì vậy kế toán tại
công ty bị sáp nhập thực hiện các bút toán
chuyển giao vốn, công nợ và tài sản tương ứng
cho công ty nhận sáp nhập.
• Các bút toán được thực hiện tương tự tại công
ty bị hợp nhất.
v1.0015107216 41
6.3.3. KẾ TOÁN SÁP NHẬP CÔNG TY (tiếp theo)
c. Kế toán tại công ty nhận sáp nhập
• Kế toán tại công ty nhận sáp nhập tiến hành ghi tăng vốn, tăng nợ phải gánh chịu và
tăng giá trị tài sản tương ứng.
• Khi kết thúc quá trình sáp nhập, các bút toán ghi nhận tại công ty nhận sáp nhập
được thực hiện tương tự như kế toán tại công ty được hợp nhất.
• Điều kiện hợp nhất như sau:
 Phần vốn góp ở công ty mới của các công ty bị hợp nhất chính là số vốn sau điều
chuyển từ vốn chủ sở hữu khác.
 Giá trị kế toán cổ phần ở công ty mới là giá trị sau điều chuyển của công ty nào
đó có mức lớn hơn.
 Tài sản, công nợ chuyển giao của từng công ty được giữ nguyên giá trị như trong
bảng cân đối kế toán.
v1.0015107216 42
TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
Trong bài học này đã đề cập đến các nội dung sau:
• Các trường hợp giải thể công ty, trình tự giải thể công ty,
nguyên tắc xử lý tài chính khi giải thể công ty và phương pháp
kế toán.
• Kế toán chia, tách công ty và Kế toán hợp nhất, sáp nhập
công ty.